第一条 为规范今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市企业独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对董事及高级管理人员进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四条 薪酬与考核委员会委员及其召集人由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项做必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审定由总经理组织拟定的薪酬计划或方案。薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，提出建议；
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施，并应向股东大会说明，予以充分披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，必要时，可以委托第三方开展绩效评价。
第十条 除本制度明确需要董事会或股东大会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第七条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十二条 薪酬与考核委员会设内部执行小组，对高级管理人员的业绩情况做必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合。执行小组负责向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料，包括但不限于以下：
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
薪酬与考核委员会会议须于会议召开前3天通知全体委员，但在特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬和考核委员可以亲自出席会议，也能委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应明确授权范围和期限。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或传真方式作出决议，并由参会委员在决议上签字。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如薪酬与考核委员会会议以电子邮件或传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案一定要遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家法律、法规《公司章程》等规范性文件的有关法律法规执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
